Nieuwsbrieven

Kan een niet ondertekende conceptovereenkomst partijen binden?

In  een conceptovereenkomst wordt het artikel opgenomen dat de verplichtingen pas uit de overeenkomst volgen als beide contractanten de overeenkomst hebben getekend. Is het dan toch mogelijk om door de inhoud van de overeenkomst te worden gebonden wanneer een van de partijen op het laatste moment niet ondertekent? Deze vraag stond centraal in een recente procedure bij het gerechtshof. 

Het artikel

Een potentiële koper had interesse in een melkveebedrijf en bracht verschillende keren een bod uit op het bedrijf. De conceptovereenkomst bevatte een bepaling, met daarin de volgende tekst: “Uit deze overeenkomst vloeien pas verplichtingen voort als beide partijen deze akte hebben ondertekend.”

Verkoper ondertekent overeenkomst niet

De partijen onderhandelden over enkele punten uit de overeenkomst en spraken af dat partijen een dag later tezamen de overeenkomst zouden ondertekenen. Op deze dag liet de verkoper echter weten dat hij van de verkoop wenste af te zien. Hij ondertekende de overeenkomst dan ook niet. De advocaat van de koper ging hiermee niet akkoord en stelde zich op het standpunt dat de aangepaste conceptovereenkomst slechts een weergave is van een bindende mondelinge overeenkomst. Deze mondelinge  overeenkomst was volgens hem tot stand gekomen tijdens de gevoerde bespreking.

Mondelinge overeenkomst?

Maar was nu inderdaad sprake van een mondelinge overeenkomst? En was de conceptovereenkomst hiervan een schriftelijke beschrijving? Voor het antwoord op deze vraag bleken twee zaken van belang.

Overeenstemming? 

Allereerst was de vraag of ook daadwerkelijk overeenstemming was bereikt tussen partijen. De verkoper stelde dat geen overeenstemming was bereikt. De koper betoogde dat hij door een verklaring of gedraging van  de verkoper hij er ‘gerechtvaardigd op mocht vertrouwen’ dat de overeenkomst al tijdens de bespreking tot stand gekomen was.

Geen handtekening

Daarnaast was van belang de vraag of zonder de handtekening wel verplichtingen voor de verkoper konden bestaan. Artikel 18 bepaalde namelijk dat er sprake moest zijn van een handtekening van beide partijen, wilde de overeenkomst werking hebben.

Met betrekking tot dit laatste punt stelde de koper zich op het standpunt dat partijen alleen deze bepaling niet hadden besproken tijdens de bespreking.  Volgens de koper was alleen die bepaling dus geen onderdeel van de overeenkomst.

Oordeel hof

Het hof oordeelde dat de koper niet meer kon stellen dat artikel 18  buiten de overeenkomst viel. Hij had namelijk wel al zijn vorderingen gebaseerd op de gehele conceptovereenkomst. En volgens de stelling van de koper vormde die conceptovereenkomst een weergave van de mondelinge  overeenkomst.

Daarnaast achtte het hof van belang dat de koper nooit eerder bezwaar had gemaakt tegen artikel 18. Het hof oordeelde daarom dat het niet voldoende onderbouwd was door de koper dat partijen artikel 18 niet zouden zijn overeengekomen. Nu dit artikel alle verplichtingen voor partijen wegnam, hoefde het gerechtshof zich niet meer te buigen over de vraag of de overeenkomst wel mondeling gesloten was.